Нескрепное решение: российский арбитраж встал на сторону SAP и одобрил перепродажу долгов на 2 млрд рублей за 60 млн
Арбитражный суд Москвы неожиданно легализовал схему, которую многие юристы и должники воспринимают как попытку иностранной корпорации обойти президентский указ о расчетах с компаниями из «недружественных» стран. Суд отказался признавать незаконной продажу долгов клиентов российской «дочки» SAP (САП СНГ) российскому посреднику — юридической фирме «Легат».
Речь идет о задолженности на общую сумму около 2 млрд руб. Эти права требования были переданы «Легату» по договору цессии всего за 60 млн руб. — то есть примерно за 3% от номинала. Несмотря на явный дисбаланс между размером долга и ценой сделки, суд посчитал ее соответствующей законодательству.
Как SAP ушла из России и что оставила после себя
SAP — немецкий разработчик корпоративных систем управления (ERP), один из крупнейших игроков в мире в области программ для бизнеса. До 2022 года решения SAP широко применялись в России: от банковской и авиаперевозочной сферы до нефтегаза, металлургии и розницы. Клиентами компании были десятки организаций малого и среднего бизнеса, а также гиганты вроде Сбербанка, ВТБ, «Альфа-Банка», «Аэрофлота», ритейлера Х5 и крупных промышленных холдингов.
В марте 2022 года, на фоне европейских санкций, SAP объявила о своем уходе из России и фактически прекратила поддержку российских пользователей своих продуктов. При этом значительная часть клиентов продолжала числиться должниками по договорам: не все успели рассчитаться за лицензии, обслуживание и уже оказанные услуги.
Часть этих задолженностей немецкая компания через свое российское подразделение — САП СНГ — попыталась взыскать напрямую в российских судах в 2023 году. Однако затем стратегия изменилась: вместо того чтобы самостоятельно выбивать долги, SAP решила продать права требования третьей стороне.
В центре скандала — юридическая компания «Легат»
В 2024 году САП СНГ заключила договор уступки прав требования с российской юридической фирмой «Легат». По нему «Легат» получил право требовать с клиентов САП СНГ около 2 млрд рублей совокупной задолженности. Цена такой «покупки» — всего 60 млн рублей.
В перечень должников входят самые разные компании. Среди них:
- IT-интегратор «Крок Инкорпорейтед»;
- футбольный клуб «Зенит»;
- сеть магазинов «О`Кей»;
- грузинская фармкомпания JSC GEPHA;
- энергетическая компания «Т Плюс», связанная с контуром «Росатома»;
- производитель дверей «Феррони», которому и суждено было первым столкнуться с правовыми последствиями сделки.
«Феррони» должна SAP 63 млн рублей и пыталась оспорить сделку по уступке прав требования, утверждая, что она нарушает ограничения, установленные для расчетов с иностранными правообладателями.
Суть претензий: обход указа Президента № 322
Юристы «Феррони» настаивали, что продажа долгов «Легату» — это способ обойти указ Президента России № 322 от 2022 года. Этот документ обязывает при расчетах с правообладателями из «недружественных» государств использовать специальные заблокированные счета типа «О».
Механика указа проста:
- российская компания-должник платит на специальный счет;
- иностранный бенефициар не может свободно распоряжаться деньгами, они фактически замораживаются;
- таким образом ограничивается финансовый поток в адрес компаний из недружественных стран, но формально обязательства российских организаций считаются исполненными.
Продажа же долгов российской фирме «Легат» меняет картину: теперь взыскателем становится не иностранная компания, а российское юрлицо. Для него никаких специальных счетов не предусмотрено, а деньги могут поступать на обычные реквизиты, без блокировок и ограничений.
Именно на это указывали юристы «Феррони», заявляя, что SAP, прикрывшись формальным соблюдением закона, фактически вывела свои требования из-под действия санкционного режима.
Позиция арбитражного суда: сделка законна
Арбитражный суд Москвы встал на сторону SAP и «Легата», признав сделку по уступке прав требования полностью законной. Соответствующее решение было вынесено 28 ноября 2025 года по иску «Феррони» к САП СНГ и «Легат».
Суд указал, что указ № 322 регулирует отношения между:
- российскими должниками и
- иностранными кредиторами.
После того как права требования были переданы «Легату», с точки зрения суда, иностранный элемент из правоотношений исчез. Далее речь идет уже о долге между двумя российскими юрлицами: должником (например, «Феррони») и новым кредитором («Легат»). В таких условиях, по логике суда, действие указа о специальных счетах прекращается, а долг превращается в «обычное» обязательство в рамках российского права.
Юристы, комментирующие ситуацию, указывают: как только право требования переходит к российской стороне, санкционные правила формально больше не применяются. Для суда этого оказалось достаточно, чтобы признать спорную сделку правомерной.
Реакция должника: решение называют необоснованным
Представители «Феррони» заявили, что решение арбитража необоснованно и игнорирует экономическую суть операции. По их мнению, тот факт, что пакет долгов на 2 млрд рублей был перепродан всего за 60 млн, должен был насторожить суд и стать основанием для более пристального анализа.
С точки зрения «Феррони», подобная диспропорция свидетельствует о том, что сторонам сделки была важна не экономическая выгода, а возможность изменить правовую природу обязательств. То есть не получить справедливую цену за долг, а вывести SAP из-под действия указа о специальных счетах и обеспечить ей или ее контрагентам доступ к деньгам должников в обход установленных ограничений.
Тем не менее суд этот аргумент не принял, сосредоточившись в первую очередь на формальной стороне сделки:
- обе стороны — российские юрлица;
- договор уступки оформлен по правилам гражданского законодательства;
- прямых запретов на подобные операции в нормативных актах нет.
Почему цена в 3% от суммы долга — не помеха для суда
Многих удивил размер дисконта: 2 млрд рублей долга были проданы за 60 млн, что составляет около 3% от номинала. В обычной практике факторинга и купли-продажи проблемной задолженности такие дисконты встречаются, но обычно сопровождаются либо очевидным риском неполучения денег, либо крайней токсичностью актива.
Суд, однако, не посчитал заниженную цену основанием для признания сделки фиктивной или притворной. В правоприменительной практике действует принцип свободы договора:
- стороны могут самостоятельно определять цену,
- в том числе продавать активы с большим дисконтом,
- если нет прямых доказательств, что целью сделки было исключительно обходное маневрирование вокруг закона.
По сути, суд дал понять: раз стороны формально соблюли все требования законодательства, а прямого запрета на продажу долгов по такой цене нет, вмешиваться в их договоренности он не намерен.
Чем это грозит другим клиентам SAP в России
Прецедент с «Феррони» важен не только для самой компании, но и для множества других бывших клиентов SAP в России. Теперь у «Легата» есть судебно подтвержденное право взыскивать с них долги как с обычных должников российских кредиторов.
Это означает:
- должники не смогут больше ссылаться на необходимость расчетов через специальные счета типа «О»;
- риск взыскания через суд значительно возрастает, потому что барьер в виде санкционного указа фактически снят;
- в перспективе можно ожидать серию аналогичных исков от «Легата» к другим компаниям из списка.
Для бизнеса это создает новую реальность: даже если иностранный поставщик официально ушел из страны и попал под ограничения, это не гарантирует, что обязательства перед ним исчезнут или «застынут». Они могут быть перепроданы российскому юрлицу с последующим активным взысканием.
Почему решение называют «нескрепным»
Выбор заголовка объясняется контрастом между политической риторикой и судебной практикой. В публичной плоскости нередко звучат заявления о жесткой защите интересов отечественного бизнеса от давления недружественных стран и о необходимости сдерживать отток денег в их пользу.
Одновременно с этим суд признает вполне законной схему, которая дает бывшему иностранному поставщику возможность через посредника все же монетизировать свои требования к российским клиентам. Официально деньги получает российская фирма, но экономически все равно речь идет о взыскании долгов, возникших в отношениях с иностранной корпорацией.
Отсюда и ироничная характеристика решения как «нескрепного» — оно демонстрирует, что в юридической плоскости может победить формальный подход, а не политическая целесообразность или ожидания бизнеса.
Возможные последствия для договорной практики с иностранцами
История с SAP и «Легатом» может серьезно повлиять на то, как российские компании в будущем будут выстраивать договоры с иностранными контрагентами, особенно из стран с санкционными режимами.
Можно ожидать:
- более осторожного отношения к долгосрочным лицензионным и сервисным договорам;
- включения специальных оговорок на случай ухода поставщика с рынка и передачи прав требования третьим лицам;
- роста интереса к локальным аналогам ПО и сервисов, чтобы минимизировать риски внезапного изменения схемы расчетов и взысканий.
Для иностранных компаний, которые формально ушли с российского рынка, но продолжают числиться кредиторами, этот кейс показывает рабочий механизм:
- передача прав требования российскому партнеру,
- последующее взыскание с клиентов уже без ограничений санкционного указа.
Что могут сделать компании-должники сейчас
Для тех, кто уже попал в список должников SAP и столкнулся с требованиями «Легата», стратегий немного:
1. Оценка правомерности требований по каждому договору:
- действительно ли услуги были оказаны в полном объеме;
- не истекли ли сроки исковой давности;
- соблюдены ли процедуры выставления счетов и актов.
2. Попытка переговоров о реструктуризации или снижении суммы:
- «Легат» купил долги с огромным дисконтом,
- теоретически у него есть пространство для компромисса, особенно при массовой работе с десятками должников.
3. Юридическое обжалование в индивидуальном порядке:
- поиск процессуальных ошибок,
- оспаривание суммы долга,
- попытки доказать, что конкретно в их случае обязательства были прекращены или модифицированы.
Однако шансы полностью заблокировать требования по мотивам указа № 322 после решения по делу «Феррони» выглядят заметно ниже: суд уже обозначил позицию, что после уступки права требования между российскими юрлицами речь идет о «обычном» долге.
Возможен ли пересмотр подхода в будущем
Нельзя исключать, что подобные кейсы в перспективе могут стать предметом рассмотрения в вышестоящих инстанциях или даже повлиять на изменение нормативной базы. Если практика массовой перепродажи долгов иностранцев российским «прокладкам» станет распространенной, регулятор может отреагировать:
- расширить действие указов и на такие схемы;
- ввести дополнительные ограничения на уступку прав требования по обязательствам с участием недружественных кредиторов;
- потребовать специального режима учета и контроля подобных сделок.
Пока же бизнесу приходится жить в условиях правовой неопределенности: политическая риторика говорит одно, нормы права и решения судов — другое.
SAP как системная проблема для российского бизнеса
Ситуация с SAP — показательна не только с точки зрения права, но и с точки зрения технологического суверенитета. Массовая зависимость крупных российских компаний от западных ERP-систем обернулась тем, что:
- при уходе вендора бизнес оказался не только без поддержки, но и с долгами;
- альтернативные российские решения в нужном масштабе и качестве часто отсутствовали или были еще не готовы;
- любые попытки экстренной миграции влекли огромные затраты и риски сбоев.
История с долгами и их перепродажей лишь подчеркивает: технологическая зависимость от внешнего поставщика может легко перерасти в финансовую и юридическую ловушку. Даже после формального разрыва отношений хвост обязательств еще долго может догонять клиентов в судах.
Итог
Решение столичного арбитража в споре вокруг уступки долгов SAP компании «Легат» показывает, как в реальности работает пересечение санкционного регулирования, корпоративных интересов и российского права. Формально все сделано корректно: иностранный кредитор уступил права российскому юрлицу, суд не увидел нарушений.
Фактически же сотни российских компаний получили сигнал: долги перед ушедшими западными поставщиками никуда не исчезли, а могут быть использованы как инструмент давления через российских посредников. И если для SAP это, возможно, удобный способ частично вернуть деньги, то для клиентов — новый виток проблем, который, по их мнению, государство не спешит предотвращать.
